L’Assemblée Générale (AG) est un moment clé de la vie d’une société anonyme (SA). Elle réunit les actionnaires et permet de statuer sur des décisions importantes pour l’entreprise. Dans cet article, nous vous proposons de découvrir le fonctionnement de l’AG dans une SA, afin de mieux comprendre les enjeux et les mécanismes qui la régissent.
Convocation et tenue de l’Assemblée Générale
Dans une SA, il existe deux types d’Assemblées Générales : l’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) et l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE). L’AGO doit se tenir au moins une fois par an, dans les six mois suivant la clôture de l’exercice fiscal. Son objectif principal est de statuer sur les comptes annuels et d’affecter le résultat. L’AGE, quant à elle, peut être convoquée à tout moment pour prendre des décisions relatives à des modifications statutaires ou à des opérations exceptionnelles.
Pour convoquer une AG, il faut respecter certaines formalités : envoyer une convocation écrite aux actionnaires au moins 15 jours avant la date prévue, précisant l’ordre du jour, le lieu et l’heure de réunion. La convocation peut être envoyée par courrier simple ou recommandé, par voie électronique ou encore par remise en main propre contre récépissé. En outre, l’ordre du jour doit être fixé par le conseil d’administration ou le directoire, selon la structure de gouvernance de la SA.
Droit de vote et quorum
Les actionnaires disposent d’un droit de vote proportionnel à leur participation au capital social. Chaque action donne droit à une voix, sauf exceptions prévues par les statuts (par exemple, en cas d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote). Les actionnaires peuvent voter en personne lors de l’AG, par correspondance ou par procuration en confiant leur pouvoir à un autre actionnaire ou à un tiers.
Pour que les décisions prises lors de l’AG soient valables, un certain quorum doit être atteint. Pour une AGO, il n’y a pas de quorum requis pour les premières convocations. En revanche, si une deuxième convocation est nécessaire, le quorum est fixé à 25% des actions ayant droit de vote. Pour une AGE, le quorum est de 25% des actions ayant droit de vote pour les premières convocations et 20% pour les deuxièmes convocations.
Décisions prises en Assemblée Générale
L’AGO permet notamment aux actionnaires d’approuver les comptes annuels, d’affecter le résultat et de fixer le montant du dividende. Elle peut également statuer sur la nomination ou la révocation des membres du conseil d’administration ou du directoire et sur l’évaluation des conventions réglementées.
L’AGE, quant à elle, est compétente pour prendre des décisions relatives aux modifications statutaires (changement de dénomination sociale, modification de l’objet social, etc.) et aux opérations exceptionnelles (fusion, scission, dissolution anticipée, etc.). Les décisions prises en AGE requièrent une majorité renforcée : 66,67% des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.
Procès-verbal d’Assemblée Générale
Le procès-verbal d’AG est un document essentiel qui retrace les débats et les décisions prises lors de l’AG. Il doit être établi par le secrétaire de séance, généralement désigné parmi les membres du conseil d’administration ou du directoire. Le procès-verbal doit notamment mentionner la date et le lieu de l’AG, l’ordre du jour, le nombre d’actionnaires présents ou représentés et leurs voix, ainsi que les résolutions adoptées et les résultats des votes.
Le procès-verbal doit être signé par les membres du bureau de l’AG (président, secrétaire et scrutateurs) et conservé pendant au moins cinq ans. Les actionnaires ont un droit d’accès aux procès-verbaux des AGO pendant un mois à compter de leur tenue. En revanche, l’accès aux procès-verbaux des AGE n’est pas systématiquement garanti aux actionnaires.
Rôle de l’avocat dans l’Assemblée Générale
Si la présence d’un avocat n’est pas obligatoire lors d’une AG, son expertise peut s’avérer précieuse pour assurer le respect des règles légales et statutaires, ainsi que pour sécuriser les décisions prises. L’avocat peut notamment conseiller les dirigeants sur la rédaction de l’ordre du jour, la vérification des quorums et majorités requis ou encore l’établissement du procès-verbal. En outre, en cas de contentieux liés aux AG (annulation de décisions, contestation de résolutions, etc.), l’avocat sera un interlocuteur privilégié pour défendre les intérêts de la société et de ses actionnaires.
Maîtriser le fonctionnement de l’Assemblée Générale dans une société anonyme est essentiel pour assurer une bonne gouvernance et prendre des décisions éclairées. Les règles et mécanismes présentés dans cet article vous aideront à mieux appréhender cet événement clé de la vie d’une SA.
